齐桓公即位以后，因为恼怒鲁庄公派军队护送公子纠与其争夺君位，就拜鲍叔牙为大将，带领大军，侵犯鲁国的长勺。

鲁国是西周初年周公旦的封国，由周公旦的儿子伯禽代封建国，一直是周室强藩，震慑并管理东方诸国，被誉为姬姓“宗邦”、诸侯“望国”。但是，与疆域广阔、渔盐富饶的齐国相比，鲁国又较为弱小，特别是双方军队实力悬殊很大。

面对齐军的侵犯，鲁庄公命令全国动员，召集士兵，推荐人才，准备出兵迎战。

曹刿本是鲁国乡下的平民，既不是武将，也不是文臣，但是他对兵法很有研究，懂得战略战术。他听说齐国发兵前来侵犯，鲁国准备出战抵抗，就急匆匆来到都城，要求面见鲁庄公。

他的亲友邻居劝他说：“国家大事，外交打仗，自有那些天天吃肉的文官武将谋划，你一个平民，何必瞎操心呢？”

曹刿听了，连连摇头，说：“肉食者鄙，未能远谋。那些天天吃肉的大臣，目光短浅，见识鄙陋，不会有深谋远见。”

曹刿于是入朝去见鲁庄公。

曹刿站立朝堂，直接就问：“齐国大军侵犯，主公征兵岀战，不知主公凭借什么作战呢？”

鲁庄公正为迎战齐军而忧愁，也顾不得讲究礼仪规矩，说：“平时衣食生活需用的东西，我从来不敢独自享用，一定分给身边的大臣们，大家一起分享。”

曹刿呵呵一笑，说：“这种小恩小惠，不能惠及百姓，老百姓是不会真心跟从您的。”

鲁庄公又说：“祭祀用的猪牛羊，和玉器、丝织品等祭品，我从来不虚夸数目，一定对上天说实话。”

曹刿摆了摆手，说：“这样的小小信用，并不能取得神灵的信任，神灵也是不会保佑您的。”

鲁庄公想了一会，往前探了探身子，说：“大大小小的诉讼案件，即使不能一一明察，但是，我一定根据诚心，公正合理地裁决。”

曹刿这才点了点头，赞许地说：“很好！很好！这才是忠于职守，能够取信于民，凭着这一点，可以打一仗！”

鲁庄公询问他该用什么打法。

曹刿说：“全国上下一心，就能打退敌人。至于该怎么打，那可说不定。打仗，要根据情况，随机应变，没有一成不变的法子。”他要求鲁庄公作战时允许他跟着一起去。

鲁庄公亲自带领大军，前往长勺抵抗齐军，并让曹刿与他一同坐车前往。

鲁国大军到了长勺，与齐军分别扎下营寨，摆开阵势，准备大战一场。

鲍叔牙带领齐军前不久刚打了胜仗，知道鲁军不敢先岀战，就下令首先擂响战鼓，向鲁军发动冲锋。

鲁庄公听到齐军的鼓声，响得像打雷似的，就急着叫鲁军也准备擂鼓进军，岀兵迎战。

曹刿连忙拦住，说：“主公，时机未到，先等等再说。”

曹刿下令鲁军不许叫喊，不许出战，只是命令弓箭手守住阵脚。

齐军随着鼓声冲杀过来，见到鲁军阵势稳固，没法打进去，就只好退回去了。

齐军见鲁军毫无动静，不出来应战，就再一次擂响战鼓，摇动旗帜，呐喊起来。

鲁庄公又想应战，但是曹刿仍然要他按兵不动。

齐军见鲁军还不出阵，就又一次擂起战鼓，向鲁军挑战。但是，曹刿还是叫鲁庄公命令军队坚守不战。

齐军三次擂鼓进攻，都不见鲁军出兵应战，士气大减，又十分疲惫，情绪顿时低落下去，都认为鲁军不会再打了，大家纷纷坐下来歇息，队伍也开始松散开来。

这时，曹刿当机立断，对鲁庄公说：“时机到了，准备擂鼓进军。”

随着雨点般的战鼓咚咚摩拳响起，早就摩拳擦掌的鲁军将士奋勇出击，齐军没有来得及防备，顿时丢盔弃甲，四处溃逃。

鲁庄公就要命令士兵马上追赶。

曹刿忙说：“主公，慢着，不要着急，让我看看！”他跳下车，仔细察看齐军的车辙，又跳上车去，手扶横档，仔细眺望齐国军队撤退的情况，这才发命令说：“快追！一直追上去！”

鲁军乘胜追击，一直追了三十多里地，把齐军赶岀了鲁境，缴获了齐军的许多兵器和车马。

战斗胜利后，鲁庄公不解地问曹刿：“为什么要等到，齐军擂响了三次进军的鼓后，我们才擂鼓出击呢？”

曹刿回答说：“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。”

曹刿解释说：“两军交战，主要是靠士兵的勇气。擂响第一次战鼓，可以使军士们振作起全部的精神，此时大家的勇气最盛；擂响第二次战鼓，士气就稍微有些低落了；到擂响第三次战鼓的时候，士气基本已经衰竭了。当时，齐国军队擂响第三次战鼓的时候，已经显出萎靡不振的样子。这时，我国军队才擂响第一次战鼓，恰逢精神振作、勇气旺盛之时，因而，我们能打败他们。”

说到不急着追击齐军，曹刿说：“夫大国，难测也，惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故逐之。”

他进一步解释说：“齐国是大国，大国在战争中往往会行动诡异，出其不意，他们尽管败退了，但是也可能是佯装诈败，以退为进。我仔细察看，发现他们车轮的痕迹乱了，旗子也倒了，断定他们是真地败退了，所以才请您下令追击。”

鲁庄公听完，对曹刿更加佩服，说：“你真是一个精通军法兵事的将军啊！”从此，对曹刿更加倚重。

鲁国长勺之战的胜利，间接促成了数年后齐鲁两国息兵言和，成为以少胜多、以弱胜强的典型战例。平时公平正义、取信于民，战时一鼓作气、奋勇向前，追时观察敌情、警惕诈败，这是曹刿论战取得胜利的核心思想和战术方法。